传统公司法理论认为公司属于社团法人，具有社团性，一般认为应当包括2人以上的股东，是否认可一人公司曾经存在一定的争议，我国从2005年修订的公司法开始认可一人有限责任公司，由于一人有限责任公司具有一定的特殊性，2005年修订的公司法第二章第三节设专节用六个条文对一人有限责任公司进行特别规定，2013年及2018年修订的公司法均沿用2005年修订时的体例。新公司法并未沿用该体例，对原公司法关于一人有限责任公司特别规定的多数条款进行删除，仅保留了关于一人有限责任公司人格否认的特别规定。此外，新公司法对股份有限公司设立人数的修订也意味着一名股东也可以设立股份有限公司。另外值得关注的是，新公司法并未采用一人有限责任公司或一人股份有限公司的特殊化表述，而是采用“只有一个股东的公司”的表述。总而言之，新公司法的对于一人公司的立法倾向较为明确，不再将一人公司作为一种特殊的有限责任公司进行规制，而将一人公司纳入普通公司的规制范畴。本文将分析新公司法修订对一人公司产生的影响。为遵循惯例，除特别指出，一人有限责任公司与一人股份有限公司本文均称“一人公司”。

删除一人公司专节
       原公司法第二章第三节设专节对一人有限责任公司进行特别规定，新公司法删除该节，主要有以下几个方面的影响：

（一）取消自然人设立一人公司的限制
       原公司法第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”根据原公司法第五十八条的规定，自然人设立一人公司存在一定的限制，且自然人设立的一人公司也禁止设立新的一人公司。新公司法删除该条规定后，自然人及自然人设立的一人公司在一人公司的设立问题上均不再受到限制。

（二）删除一人公司在登记中的特别规定
       原公司法第五十九条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。” 《中华人民共和国公司登记管理条例》（下称“《公司登记管理条例》”）第十六条亦规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（下称“《市场主体登记管理条例》”）于2022年3月1日实施后，原《公司登记管理条例》废止，《市场主体登记管理条例》及其实施细则已经不再明确规定一人公司应当在营业执照中载明自然人独资或者法人独资。新公司法将原公司法第五十九条删除，不再要求一人公司在公司登记及营业执照中进行特别注明。

（三）删除一人公司编制财务会计报告及审计要求
       原公司法第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。” 新公司法删除了关于一人公司的上述规定，这意味着一人公司的年度审计不再是法律的强制要求。在新公司法并未颁布之前，司法实践对于如何认定一人公司及其股东财产混同的判断标准之一就在于一人公司是否按照原公司法第六十二条的规定依法进行年度审计。虽然亦有很多裁判观点认为仅有一人公司的年度审计报告并不足以证明一人公司财产与股东财产互相独立，但是一人公司按期进行的审计报告仍然是非常重要的证据之一（参见恒致律师团队文章《一人公司系列1：如何证明一人公司与股东之间财产独立》）。新公司法删除了一人公司年度审计的强制性规定后，是否会对一人公司人格否认的认定产生影响，下文将进行详细讨论。

允许设立一人股份有限公司
       如上所述，原公司法仅认可了一人有限责任公司，并设置专节对一人有限责任公司进行特别规定，但并未认可一人股份有限公司的形式。本次新公司法修订进一步扩大了一人公司的范围，新公司法第九十二条规定：“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。”新公司法调整了股份有限公司设立时需要二人以上的要求，也就是说就算只有一个发起人也可以设立股份有限公司。新公司法的修订实际上解除了一名股东仅能设立有限责任公司的限制，进一步扩大了一人公司的范围，认可了一人股份公司的形式。本次新公司法修订一方面体现了新公司法去除一人公司特殊化的立法倾向；另一方面也为商事主体提供了一种更灵活的公司形式。

       一人有限责任公司在我国已经存在很多年，该种特殊的公司类型已经非常普遍，针对司法实践所面临的一人公司相关问题，法院也初步形成了一定的司法裁判规则，一人股份有限公司需待新公司法生效之后才能设立，其制度优势和可能存在的问题仍不明朗，仍需经过时间的检验。

案例一：张某某、原某某执行异议之诉案 
最高人民法院 （2020）最高法民申2827号
       一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告也经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。本案中，在张某某、原某某没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对A公司债务承担连带责任，原审法院对其收集证据申请未予支持并无不当。

案例二
北京A公司与南昌B公司、C公司委托创作合同纠纷案 
最高人民法院 (2022)最高法知民终695号
       法院认为，关于C公司是否应当承担连带责任,首先，C公司提交的2018、2019、2020年度审计报告，均系具有相关资质的会计师事务所出具，北京A公司认可该三份审计报告的真实性，对出具报告的会计师事务所资质、审计过程和方法等未提出异议，原审法院根据审计报告认定案件事实，并无不当。其次，经查明，江西省南昌县人民法院（2020）赣0121执432号案件所涉南昌B公司的债权债务情况，在上述2020年度审计报告中已有明确记载，且该案的申请执行人为南昌B公司，并不存在北京A公司所称审计失败的情形。最后，该三份审计报告显示C公司已全额出资，南昌B公司建立了相对规范的财务制度，其与股东C公司的财产分别独立核算。C公司已履行一人有限责任公司财产和股东财产独立的初步证明责任，北京A公司在此基础上并未提交反驳证据，亦未提供审计报告不应予以采信的充分理由，故对北京A公司要求C公司承担连带责任的主张，不予支持。综上所述，北京A公司的上诉请求不能成立，应予驳回。

       新公司法删除了原公司法第六十二条关于一人公司应当进行编制财务会计报告并进行审计的强制性规定，这意味着新公司法并不要求一人公司每年都进行审计，那么以年度审计作为公司和股东财产独立判断标准这一裁判规则的论证将失去法律基础，在新公司法生效之后，司法实践对此仍需进一步明确。

       但从另一个角度而言，新公司法仍将一人公司与股东财产独立的举证责任分配给一人公司的股东，在没有其他证据证明的情况下，一人公司每年均进行年度审计所形成的审计报告仍将是证明一人公司与股东财产互相独立的有力证据。为保证一人公司与股东财产互相独立，避免一人公司的股东对一人公司的债务承担连带责任，一人公司参考原公司法第六十二条的规定进行年度审计仍是保证自身及其股东权益的有力手段之一。

总结

       综上所述，新公司法对一人公司的规定做了比较大的调整，扩大了一人公司的范围，认可了一人股份有限公司，同时删除了比较多一人公司的特别规定，将一人公司纳入普通公司的范畴进行规制。但另一方面，针对一人公司与股东的财产容易发生混同的问题，保留了一人公司人格否认的举证责任倒置的规定。但由于新公司法删除了一人公司关于年度审计的规定，司法实践对于原公司法语境下的裁判规则存在调整的空间。恒致律师团队将持续关注新公司法语境下一人公司的司法判例，以期总结更多有益的司法裁判规则。

本文作者：

张振华，连越律师事务所决策委委员、高级合伙人，连越.恒致律师团队负责人，毕业于中国政法大学，法学硕士。张振华律师专注于投融资的非诉及争端解决、股权架构设计、股权激励、境内外IPO、并购重组及与此相关的争议解决等专业领域，曾于某上市券商投资银行部工作多年。张振华律师担任广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员、广州市律师协会并购重组业务专业委员会委员、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、东莞仲裁委员会仲裁员、阳江仲裁委仲裁员、广州互联网法院特邀调解员、广州国际商贸商事调解中心调解员、广东省民营企业律师服务团成员、广州南沙创业投资引导基金评审专家、广州青年法律论坛特聘导师等社会职务，并入选了广东省涉外律师先锋人才库。

陈飞宏，连越律师事务所律师，西南政法大学法学学士，中国政法大学经济法学硕士、德国汉堡大学欧洲-国际法学硕士（LL.M）。    陈飞宏律师专注于股权投融资、民商事诉讼与仲裁、企业股权架构设计、涉外法律事务以及企业常年法律顾问等业务领域。陈飞宏律师入选了广东省涉外律师新锐人才库并担任广州互联网法院特邀调解员，陈飞宏律师作为团队成员曾参与多起民商事诉讼与仲裁案件，参与多起对赌、股权回购项目的仲裁、咨询项目，参与办理数十起劳动争议案件等，在相关领域积累了丰富的经验。陈飞宏律师作为团队、项目组成员，为上市公司、国有企业、大型互联网企业、生物、医疗器械等领域的科技创新企业等提供常年法律顾问、非诉讼专项服务。