新旧公司法股东知情权相关条文比较

可查阅的范围里新增了会计凭证
原公司法第三十三条中仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，也即股东仅能诉请公司提供会计账簿。而公司提供的会计账簿毕竟系由其自行编辑整理而成，股东常常质疑其真实性并认为公司在制作会计账簿时可能隐藏或虚构了部分交易，即便拿到了会计账簿亦不足以准确反映公司经营的真实情况，不能实现其了解公司之目的，因此股东往往在诉讼时一并主张公司需向其提供制作会计账簿的会计凭证、台账记录及原始合同等材料以供查阅。

但司法实践中对于会计账簿是否包括会计凭证这一问题仍存在较大分歧，各地审判不尽相同，甚至最高院的不同判例间亦有相反意见。

案例1：富某有限公司、海某租赁有限公司股东知情权纠纷，最高人民法院，（2019）最高法民申6815号
《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富某公司查阅海某公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富某公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

案例2：阿某有限公司、河北某有限公司股东知情权纠纷，最高人民法院，（2020）最高法民再170号
公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北某公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北某公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北某公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿某公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北某公司未能举证证明阿某公司查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿某公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

我们在《连越法评 | 股权投资条款系列5：股东知情权可查阅财务资料范围的司法实务总结》中也对此进行了讨论。在该文中，我们提出：从股东知情权的立法目的出发，如何平衡公司与股东之间的利益，使得股东权利得以实现是解决该问题的关键。在法无明文规定的情况下，秉承目的解释的方法能够有效地实现保护弱势群体的积极目标，而单凭文义解释或是形式逻辑推演尚且不能彰显立法目的。因此，应有条件地支持股东可查阅会计凭证的观点，才能为股东提供更实质性的保护，也更符合股东知情权之诉的立法本意。

如今该问题已在立法层面得到了解决，新公司法赋予股东可查阅公司会计凭证的权利进一步丰富了切实履行股东知情权的法律意义，平衡公司经营权与股东权利之间的利益，也将结束司法实践中裁判不统一的局面，作为本次修订的重大突破之一，极具实务指导价值。

可以委托中介机构代为查阅、复制
《公司法解释四》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定中明确强调了“依据人民法院生效判决”且“该股东在场”这两个限制条件，也即只有在满足上述限制条件的情况下，股东才能委托中介机构执业人员辅助查阅公司文件材料。

而新公司法则是直接删除了这两个限制性条件，明确规定可由会计师事务所、律师事务所等中介机构代为查阅，中介机构作为股东的代理人在查阅中可起到主导作用，这使得股东行使知情权更加便利。


新增可查阅、复制全资子公司相关材料的权利
在司法实践中，某些公司会将其部分经营业务及交易下沉至其子公司或关联公司进行实际运营，实际控制人再通过各种手段将子公司或关联公司的营收与公司进行分隔，以实现个人的盈利。而在公司层面来看，公司投资子公司或关联公司却无收益的结果，仅仅是投资失败的市场经营行为，但实际系由实际控制人通过上述手段将公司的经营成本转嫁给其余不知情的股东来共同承担，这是极不合理的。

而此前的立法框架下，虽然母公司享有对子公司的知情权，但母公司的股东由于并非子公司的直接股东，因此该母公司股东向子公司行使知情权的主张一般无法得到支持。

案例3：中某有限公司、孙某、徐某股东知情权纠纷，福建省福州市中级人民法院，（2019）闽01民终7031号
孙某、徐某均非该二家公司的股东，其作为母公司股东要求揭开母子公司面纱而直接查阅子公司的相关账目和财务凭证及处置公司资产所得资金去向，因缺乏法律依据，亦不予支持。

案例4：山东某股份有限公司、卢某股东知情权纠纷，山东省淄博市中级人民法院，（2019）鲁03民终2627号
股东知情权源于股东身份，股东只能向其所在的公司行使知情权。股份有限公司所控股的公司是独立法人，即使其是全资子公司，法人地位仍然独立。故，作为控股股东的母公司虽然享有对下属公司的知情权，但母公司的股东并不因此享有对下属公司的知情权。股东只是作为投资者，享有股份有限公司的股东权益，而与股份有限公司下属公司之间不存在直接法律关系，因此，原告请求查阅抚顺某有限公司的股东大会会议记录，于法无据，不予支持。

我们在《连越法评 | 股权投资条款系列5：股东知情权可查阅财务资料范围的司法实务总结》中也对此进行讨论，在此前立法框架下的司法观点一般认为，子公司或关联公司客观上系独立法律主体，母公司作为子公司股东享有对应的股东权益，但母公司的股东仅为母公司的投资者，其不能简单等同于下属公司的股东，进而享受下属公司的股东权益。倘若支持扩大查阅范围则过分扩张股东知情权且容易造成市场混乱，因此法院并不当然支持股东将知情权的查阅范围扩大至子公司或关联公司。

而在新公司法生效实施后，母公司的股东将享有对全资子公司的“股东”知情权，该规定进一步扩张股东知情权权利边界，突破了“独立法律主体”的限制，从实际保护的角度立法，进而保障了股东的投资权益，扩张了“股东”知情权，以实现母公司股东对母公司整体运营保持知情状态的立法目的。

但值得注意的是，新公司法在立法方面进行了选择，规定母公司的股东仅能对其全资子公司行使“股东”知情权，而不对非全资子公司享有“股东”知情权。


股份公司公司股东知情权的行使也出现明显扩张
原公司法规定股份公司股东享有查阅、建议和质询的权利，但并不包括可以查阅公司财务账簿的权利。如股份公司为上市公司的，其受信息披露制度要求，股份公司的股东尚可通过查询上市公司公开资料了解和掌握公司的财务状况。在除上市公司之外，还有众多股份公司并非上市公司，该类公司难以尽到如上市公司程度的对外信息披露义务，导致公司的股东无法掌握公司具体财务信息。同时，受限于当时的法律规定，即便股份公司股东通过起诉要求查阅公司财务账簿也无法得到支持。由此可见，非上市股份公司股东知情权的行使其实是有限的。

新公司法对于股份有限公司的股东知情权范围实现了较大的扩张，使得股份公司股东可查阅、复制的范围和有限责任公司保持了一致，并且股份公司的股东还享有对公司的经营提出建议或者质询的权利。这一改动，有效地保护了非上市公司股份公司的股东权益。

而股份公司与有限责任公司股东间的股东知情权主体有所区别，有限责任公司的登记股东均享有股东知情权（关于何种主体享有股东知情权，我们在《连越法评 | 股权投资条款系列4：股东知情权行使主体的司法实务总结》中亦有讨论），但在股份公司中仅有连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东才享有查阅公司会计账簿、会计凭证的权利，而非所有股东，该设置亦是对可能存在的极少数滥用知情权的股东进行了限制。

另外，新公司法更加尊重公司章程的意思自治，公司章程可以在法定范围内规定更低的比例。

小结

股东知情权是法律规定的股东享有的一项基础的、独立的、固有的、工具性的权利，股东可以通过行使股东知情权获悉公司的经营状况，是股东监督公司经营和保护自身利益的重要手段。而新公司法从多个层面，扩张了股东知情权权利边界，实现对股东知情权加强保护，也顺应了实务中股东知情权纠纷的裁判需求。恒致律师将对股东知情权的配套规则和相关案例保持关注，并分析股东知情权的实务要点和法律问题。

本文作者：

张振华，张振华，连越律师事务所决策委委员、高级合伙人，连越.恒致律师团队负责人，毕业于中国政法大学，法学硕士。张振华律师专注于投融资的非诉及争端解决、股权架构设计、股权激励、境内外IPO、并购重组及与此相关的争议解决等专业领域，曾于某上市券商投资银行部工作多年。张振华律师担任广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员、广州市律师协会并购重组业务专业委员会委员、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、东莞仲裁委员会仲裁员、阳江仲裁委仲裁员、广州互联网法院特邀调解员、广州国际商贸商事调解中心调解员、广东省民营企业律师服务团成员、广州南沙创业投资引导基金评审专家、广州青年法律论坛特聘导师等社会职务，并入选了广东省涉外律师先锋人才库。

叶俞麟，专注于民商事争议解决、股权投融资诉讼与非诉、侵权责任纠纷解决、劳动人事争议及公司合规建议等领域。叶俞麟作为常年法律顾问项目成员服务于上市公司、大型互联网公司以及高新技术科技公司，可根据行业、发展阶段以及不同需求向客户提供法律意见、合规建议、劳动人事培训及其他服务。另外，叶俞麟曾参与多个股权投融资非诉讼项目，具有揭示法律风险及提供解决方案的能力与经验；曾参与办理多起疑难复杂的民商事纠纷案件、侵权责任纠纷案件、劳动争议案件等，具有丰富的诉讼能力与经验。