时间：2024-01-08
作者：广东连越律师事务所
《公司法》由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，并于7月1日开始生效，存在半年左右的过渡期。新《公司法》共15章266条，实质新增和修改了110余条，是2005年全面修订后的又一次全面修订（由于本次修订幅度比较大，本文称本次修订后的《公司法》为“新《公司法》”）。新《公司法》不仅充分吸收了现行法律和相关行政法规、司法解释和其他规范性文件的规定以及司法实践中的裁判规则，也将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范，还不乏许多直击实践难点和痛点的理论创新和立法进步。
本文整理了新《公司法》有限责任公司篇五大专题的亮点，并结合已有的相关司法判例对新公司法的亮点进行延展解读。
一、总则与公司登记专题
（一）法定代表人任职要求的放宽和更换要求的明确
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新《公司法》第十条第一款的规定将法定代表人的任职资格扩展为董事或经理，不再局限于董事长或经理，而第二款、第三款的规定则进一步明确了法定代表人的辞任和更换要求。
在公司纠纷中，常出现的争议问题是：若公司拒不配合，法定代表人如何完成辞任？新《公司法》第十条第二款、第三款的规定无疑为司法实践提供了有力的依据。
案例延展1：（2020）最高法民再88号
最高院认为：原法定代表人已无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议，若人民法院不予受理原法定代表人的起诉，则原法定代表人因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，原法定代表人对公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，属于人民法院受理民事诉讼的范围。
（二）控股股东、实际控制人责任的强化
1、关联公司人格否认的立法确认
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
原《公司法》第20条第3款是司法实践中法院否认公司法人人格，判令股东对人格混同的公司（即“纵向人格混同”）的债务承担连带责任的法律依据。但是，实践中还存在属于同一控制下的几个子公司之间的“横向人格混同”，即关联公司之间人格混同。
新《公司法》在吸收最高人民法院指导案例15号和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称“《九民纪要》”）第11条的基础上，新增了第二十三条第二款的规定，为司法实践中横向人格否认提供法律依据。
但即使是新《公司法》，也并未明确提及公司实际控制人是否可以被纳入法人人格否认制度的适用范畴，而最高人民法院已经通过司法判例的形式予以明确。
案例延展2：（2019）最高法民终30号
最高院认为：公司实际控制人滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，可以类推适用《公司法》第二十条第三款之规定，认定公司实际控制人应对公司债务承担连带责任。
2、对董监高连带责任的确立
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
对于实际控制人利用对董事和高级管理人的控制，而共同损害公司利益的，新《公司法》第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（三）公司决议效力认定规则的明确
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
新《公司法》基本吸收了《民法典》第八十五条、第一百三十四条和《公司法司法解释四》关于公司决议效力认定规则的规定，将公司决议纳入到民事法律行为的效力认定体系，区分公司决议无效、不成立和可撤销的情形，并且明确了股东撤销权适用期间、删除了股东需要提供担保的要求，明确公司决议无效、撤销或者确认不成立不影响与善意相对人的法律关系。
（四）公司登记的新规定
新《公司法》将新增的“公司登记”单独作为第二章，以专章共12个条文（第29至41条）进行系统化规定，本文选取其中最大的两个亮点。
1、公司登记对抗效力的一般性规定
第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
上述新《公司法》的规定将原《公司法》股东变更登记的对抗效力扩张为所有公司登记事项的对抗效力，并将“第三人”修改为“善意相对人”。
2、有限公司需公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
上述新《公司法》的规定明确将有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期规定为公司应当公示的事项，使公司的交易相对方能够通过公开渠道得知公司注册资本的实缴情况。
二、公司资本制度专题
（一）五年出资期限的确立
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
2013年修订的《公司法》取消了股东出资期限、最低注册资本和首期出资比例等要求，赋予了股东约定认缴出资额及出资期限的自治权，理论上称之为“注册资本认缴制”。新《公司法》的上述规定则几乎完全改变了注册资本认缴制，以立法形式限定出资期限为自公司成立之日起五年内。目前各方对新《公司法》最大的关注点就在本条，本条的调整对市场的冲击还有待观察。
国家市场监督管理总局于2023年12月30日发布《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》，明确为配合上述新《公司法》规定的实施，市监局将出台具体细则规定，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内，明确“明显异常”的界定，简化优化减资、文书等办理手续等。
（二）股权和债权也可以作为出资财产
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2022年3月1日发布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款规定：“依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。”新《公司法》的上述规定在立法层面将可以出资的非货币财产的范围扩大到了股权和债权，为股权和债权的出资形式提供了法律层面的依据。
但在商事实践当中，以股权和债权出资的，仍有许多细节和复杂化的问题，尤其是在以债权出资的情况下，是否要以以评估作价为前提条件，“可转债”股东对公司享有的债权能否抵消出资义务等，均有待进一步的规范和司法实践的明确。
案例延展3：(2013)民申字第1102号
最高院认为：标的公司的原股东在法院审理过程中，表示自愿代偿公司债务，并以该债权补足对公司的出资，该抵销行为并不违反法律规定，并得到了法院的确认，公司、现股东享有的主张原股东补足出资的权利已得到实现，故不予支持标的公司、现股东主张原股东另向标的公司缴纳205万元补足出资的诉讼请求。
（三）股东失权制度的确立
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
根据《公司法司法解释三》所确立的除名规则，拟除名股东未履行全部出资义务或抽逃全部出资的情况之下才能剥夺该股东的股东资格，而股东已履行部分出资义务或者抽逃部分出资的情形并不适用该规则。
而新《公司法》的上述规定新增了股东失权制度，不仅适用于股东未履行全部出资义务或抽逃全部出资的情形，还适用于仅履行部分出资义务或者抽逃部分出资的情形，其适用范围也从公司设立时认缴出资的股东扩张至公司增资的情形，为公司和其他股东提供了新的救济方式。
案例延展4：（2018）京02民终12476号，刊载于《人民法院案例选》2020年第9辑
法院认为：股东未履行出资时，公司可以参照《公司法司法解释三》第十七条之规定，在保留该股东资格的前提下，决议解除未足额实缴的股东之未实缴出资部分相对应的认缴资格。
案例延展5：（2021）最高法民申4298号
最高院认为：已实缴出资的股东和公司通过各种方式数次向未足额实缴增资款的股东催缴增资款，但该股东一直未实缴出资的情况下，公司有权以股东会决议的形式剥夺未足额实缴增资款的增资资格。
（四）出资加速到期适用条件的放宽
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
根据《公司法司法解释三》第13条第2款和《民事执行追加当事人规定》第17条的规定，未缴纳或未足额缴纳出资的股东可以被追加为被告或者被执行人，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
但是上述两项规定仅能适用于股东在实缴期限已届满仍未实缴出资的情形，公司或债权人并不能要求实缴期限未届满的股东提前实缴出资。针对这种情况，《九民纪要》在确认在股东依法享有期限利益的前提下，规定可以适用“加速到期”规则的两种例外情形：其一为公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；其二为在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。
新《公司法》的规定将“加速到期”规则的适用条件进一步放宽，规定在公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人就有权提出主张，要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
另一方面，在司法实践中也存在股东缩短出资期限必须经股东会一致决定的裁判规则。而上述新《公司法》规定的“公司不能清偿到期债务”，可以进一步为司法裁判提供有力依据。
案例延展6：（2019）沪02民终8024号，刊载于《最高人民法院公报》2021年第3期
法院认为：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
三、公司治理专题
（一）股东知情权的扩张
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
上述新《公司法》的规定吸收了《公司法司法解释三》关于股东知情权的规定，将股东有权查阅的资料范围扩大到了包括会计凭证，并简化了股东知情权的行使方式，规定股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，并删除了司法解释中需有股东本人在场的限制。
（二）股东会、董事会和经理的治理结构重塑
1、“执行董事”法律内涵的变更
第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
新《公司法》不再在有限责任公司中采用“执行董事”的名称，不设董事会的公司中由一名董事行使董事会职权。
2、监事会或将退出历史舞台
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
有限责任公司中的股东会、董事会和监事会的治理结构自1993年首部《公司法》确立运行至今，立法机关注意到了监事会缺乏独立性，“没有赋予监事会足够的权威以对抗公司管理层和公司控制者，使公司监事会制度徒有其表”的情况。
新《公司法》的上述规定赋予了公司不再设立监事会或监事的自由，可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。这项修订将打破首部《公司法》实施以来股东会、董事会和监事会权力制衡的公司治理结构。
3、明确董事解任的处理方式
第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
上述新《公司法》的规定吸收了《公司法司法解释五》关于股东会解任的内容，在立法层面确立了股东会解任董事无须具有合法甚至合理的理由，但同时也明确了董事可以要求公司予以赔偿，而公司是否需要赔偿以及赔偿的合理数额可以参考《公司法司法解释五》规定的“法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素”。
另一方面，董事会作出解聘总经理的决议，司法实践的裁判观点也和上述新《公司法》的规定基本一致，即无须具有合法甚至合理的理由，只需判断董事会决议符合程序和公司章程的规定。
案例延展7：最高人民法院指导案例10号
法院认为：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
（三）董监高义务的加强
1、抽逃出资规则中的董监高责任
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
上述新《公司法》的规定新增了董监高对抽逃出资的股东的连带责任，督促董监高履行职责，避免股东抽逃出资情形发生，维护公司合法权益。
2、董监高和“影子董事”的忠实义务和勤勉义务
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
新《公司法》的上述规定明确了董监高的忠实义务和勤勉义务的一般判断标准，即董监高的忠实义务是“消极义务”，其核心是“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务是“积极义务”，即“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。在上述忠实义务和勤勉义务的一般判断标准下，新《公司法》利用第181条至188条的规定明确了董监高履行职务的具体情形和法律责任，构建董监高忠实义务和勤勉义务的完整体系。
不仅如此，新《公司法》的上述规定还考虑到了“影子董事”或“事实董事”的情形，规定不担任公司董事但实际执行公司事务的公司的控股股东、实际控制人，也应当符合董监高履行忠实义务和勤勉义务的要求。
四、股权转让专题
（一）删减股权对外转让的准许程序
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
新《公司法》的上述规定删除股权对外转让的准许程序，仅保留了转让股东向其他股东征询其是否行使优先购买权的程序，即股东对外转让股权不再需要征得过半数股东的同意，而是将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，由其他股东直接表示是否行使优先购买权，节省了股权对外转让的交易步骤，有利于提高商事效率和避免争议。
（二）明确股权转让中的出资义务承担
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
根据《公司法司法解释三》第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，受让人应对该股东未（全面）履行的出资义务承担连带责任。但是该规定也仅能适用于股东在实缴期限已届满仍未实缴出资的情形，在实缴期限未届满的股权在转让后，由转让方还是受让人承担实缴出资义务，在理论上与司法实践中都存在较大争议。
新《公司法》的上述规定则明确了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任，为股权转让后出资义务应由转让方还是受让方承担提供了法律依据，并明确了转让人未出资或者瑕疵出资的责任。
（三）扩张异议股东的股权回购权
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
由于有限公司的封闭性和人合性特征，在股东之间存在争议或纠纷时，有限公司可能会陷入到“公司僵局”的局面之中，公司既无法形成有效的公司决议，公司股东也面临退出无门的情况。原《公司法》规定的异议股东回购权在司法实践中也面临适用条件要求过于苛刻的难题。新《公司法》在第八十九条第三款增加了股东得以行使“异议股东回购请求权”的一种情形，规定公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
结合新《公司法》第二十一条第三款的规定，当公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的情况发生时，其他股东有权选择根据新《公司法》第二十一条第三款的规定要求股东承担赔偿责任，也有权选择根据第八十九条第三款的规定要求公司回购股权。
五、公司减资和注销专题
（一）等比例减资及其例外
第六十六条第三款 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二百二十四条第三款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
新《公司法》的上述规定为同比例减资和定向减资适用不同条件提供了法律依据，在同比例减资的情况下需按照第六十六条第三款的规定经代表三分之二以上表决权的股东通过，在不同比例减资的情况下，可以由有限责任公司全体股东另行约定或者股份有限公司章程另行规定，为股权投融资领域常见的定向减资提供了法律依据，保留了投资人通过定向减资退出公司的渠道。
案例延展8：（2018）沪01民终11780号案（全国法院系统2019年度优秀案例）
法院认为：不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，除非全体股东或者公司章程另有约定，应当由全体股东一致同意。
（二）简易减资规则的明确
第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
理论上，公司减资可以为实质减资和形式减资：实质减资是指公司净资产从公司流向股东，并相应减少该股东所认缴的注册资本额，同时减弱公司信用或偿债能力；形式减资仅将公司注册资本额（对应股东已经实缴的部分）减少，而不发生公司净资产的流动，并不使股东认缴而未缴的出资额减少，也不使公司财产减少，亦未损害债权人的利益，仅使得公司注册资本减少至更能反映公司资本的水平，方便以后满足条件时分配利润。
新《公司法》第二百二十五条在一般的严苛的减资程序之外，创设了简易减资规则，公司依照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本以弥补亏损，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务，同时应当进行公告。另外，为保护公司债权人的利益，防止公司利用简易减资违法分配利润，该条还规定公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
案例延展9：（2019）最高法民再144号，刊载于《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）》
最高院认为：如果在公司减资过程中股东并未实际抽回资金，则属于形式上的减资，即公司登记的注册资本虽然减少，但公司责任财产并未发生变化。这种情形下，虽然公司减资存在违法行为，应由相关管理机关对其实施一定的处罚，但股东并未利用公司减资程序实际抽回出资、侵犯公司财产权，亦未损害债权人的利益，因此不能因公司减资程序不合法就认定股东构成抽逃出资。
（三）简易注销规则的确立
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
根据一般的注销程序，公司注销需要先经过成立清算组、发布债权人公告、分配公司财产、制作清算报告等清算程序，再需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记等，程序较为复杂、耗时较长，并不利于企业退出市场。
新《公司法》的上述规定吸收了《关于全面推进简易注销登记改革的指导意见》《关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》《市场主体登记管理条例》等文件，在立法层面确立简易注销程序，有利于提升市场主体的退出效率，降低退出成本，减少僵尸企业数量，提高社会资源利用效率。
六、结语
新《公司法》历经四读，对原《公司法》进行了全方面的修订，不仅直击公司法实践中的难点与痛点，具有现实针对性，还充满了理论创新和立法进步，富有前瞻性和引领性，对公司法实践具有重大意义。
另一方面，“法律的生命在于实施”。新《公司法》虽然在立法层面完善了公司法的框架和各项重要制度，但其具体条款的适用和解释仍需借助规范性文件的进一步细化以及司法实践的深入探索，恒致律师团队将持续跟进。
免责声明
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张振华，连越律师事务所高级合伙人，恒致律师团队负责人，连越公司法律事务部副部长，毕业于中国政法大学，法学硕士。张振华律师专注于股权投资，并购重组，商事争议解决，股权架构设计及股权激励，常年法律顾问等专业领域，曾于某上市券商投资银行部工作多年。张振华律师担任广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、广东省民营企业律师服务团成员、广州市律师协会并购重组业务专业委员会委员、广州互联网法院特邀调解员、东莞仲裁委员会仲裁员、广州青年法律论坛特聘导师等社会职务。
本文整理了新《公司法》有限责任公司篇五大专题的亮点，并结合已有的相关司法判例对新公司法的亮点进行延展解读。
一、总则与公司登记专题
（一）法定代表人任职要求的放宽和更换要求的明确
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新《公司法》第十条第一款的规定将法定代表人的任职资格扩展为董事或经理，不再局限于董事长或经理，而第二款、第三款的规定则进一步明确了法定代表人的辞任和更换要求。
在公司纠纷中，常出现的争议问题是：若公司拒不配合，法定代表人如何完成辞任？新《公司法》第十条第二款、第三款的规定无疑为司法实践提供了有力的依据。
案例延展1：（2020）最高法民再88号
最高院认为：原法定代表人已无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议，若人民法院不予受理原法定代表人的起诉，则原法定代表人因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，原法定代表人对公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，属于人民法院受理民事诉讼的范围。
（二）控股股东、实际控制人责任的强化
1、关联公司人格否认的立法确认
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
原《公司法》第20条第3款是司法实践中法院否认公司法人人格，判令股东对人格混同的公司（即“纵向人格混同”）的债务承担连带责任的法律依据。但是，实践中还存在属于同一控制下的几个子公司之间的“横向人格混同”，即关联公司之间人格混同。
新《公司法》在吸收最高人民法院指导案例15号和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称“《九民纪要》”）第11条的基础上，新增了第二十三条第二款的规定，为司法实践中横向人格否认提供法律依据。
但即使是新《公司法》，也并未明确提及公司实际控制人是否可以被纳入法人人格否认制度的适用范畴，而最高人民法院已经通过司法判例的形式予以明确。
案例延展2：（2019）最高法民终30号
最高院认为：公司实际控制人滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，可以类推适用《公司法》第二十条第三款之规定，认定公司实际控制人应对公司债务承担连带责任。
2、对董监高连带责任的确立
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
对于实际控制人利用对董事和高级管理人的控制，而共同损害公司利益的，新《公司法》第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（三）公司决议效力认定规则的明确
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
新《公司法》基本吸收了《民法典》第八十五条、第一百三十四条和《公司法司法解释四》关于公司决议效力认定规则的规定，将公司决议纳入到民事法律行为的效力认定体系，区分公司决议无效、不成立和可撤销的情形，并且明确了股东撤销权适用期间、删除了股东需要提供担保的要求，明确公司决议无效、撤销或者确认不成立不影响与善意相对人的法律关系。
（四）公司登记的新规定
新《公司法》将新增的“公司登记”单独作为第二章，以专章共12个条文（第29至41条）进行系统化规定，本文选取其中最大的两个亮点。
1、公司登记对抗效力的一般性规定
第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
上述新《公司法》的规定将原《公司法》股东变更登记的对抗效力扩张为所有公司登记事项的对抗效力，并将“第三人”修改为“善意相对人”。
2、有限公司需公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
上述新《公司法》的规定明确将有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期规定为公司应当公示的事项，使公司的交易相对方能够通过公开渠道得知公司注册资本的实缴情况。
二、公司资本制度专题
（一）五年出资期限的确立
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
2013年修订的《公司法》取消了股东出资期限、最低注册资本和首期出资比例等要求，赋予了股东约定认缴出资额及出资期限的自治权，理论上称之为“注册资本认缴制”。新《公司法》的上述规定则几乎完全改变了注册资本认缴制，以立法形式限定出资期限为自公司成立之日起五年内。目前各方对新《公司法》最大的关注点就在本条，本条的调整对市场的冲击还有待观察。
国家市场监督管理总局于2023年12月30日发布《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》，明确为配合上述新《公司法》规定的实施，市监局将出台具体细则规定，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内，明确“明显异常”的界定，简化优化减资、文书等办理手续等。
（二）股权和债权也可以作为出资财产
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2022年3月1日发布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款规定：“依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。”新《公司法》的上述规定在立法层面将可以出资的非货币财产的范围扩大到了股权和债权，为股权和债权的出资形式提供了法律层面的依据。
但在商事实践当中，以股权和债权出资的，仍有许多细节和复杂化的问题，尤其是在以债权出资的情况下，是否要以以评估作价为前提条件，“可转债”股东对公司享有的债权能否抵消出资义务等，均有待进一步的规范和司法实践的明确。
案例延展3：(2013)民申字第1102号
最高院认为：标的公司的原股东在法院审理过程中，表示自愿代偿公司债务，并以该债权补足对公司的出资，该抵销行为并不违反法律规定，并得到了法院的确认，公司、现股东享有的主张原股东补足出资的权利已得到实现，故不予支持标的公司、现股东主张原股东另向标的公司缴纳205万元补足出资的诉讼请求。
（三）股东失权制度的确立
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
根据《公司法司法解释三》所确立的除名规则，拟除名股东未履行全部出资义务或抽逃全部出资的情况之下才能剥夺该股东的股东资格，而股东已履行部分出资义务或者抽逃部分出资的情形并不适用该规则。
而新《公司法》的上述规定新增了股东失权制度，不仅适用于股东未履行全部出资义务或抽逃全部出资的情形，还适用于仅履行部分出资义务或者抽逃部分出资的情形，其适用范围也从公司设立时认缴出资的股东扩张至公司增资的情形，为公司和其他股东提供了新的救济方式。
案例延展4：（2018）京02民终12476号，刊载于《人民法院案例选》2020年第9辑
法院认为：股东未履行出资时，公司可以参照《公司法司法解释三》第十七条之规定，在保留该股东资格的前提下，决议解除未足额实缴的股东之未实缴出资部分相对应的认缴资格。
案例延展5：（2021）最高法民申4298号
最高院认为：已实缴出资的股东和公司通过各种方式数次向未足额实缴增资款的股东催缴增资款，但该股东一直未实缴出资的情况下，公司有权以股东会决议的形式剥夺未足额实缴增资款的增资资格。
（四）出资加速到期适用条件的放宽
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
根据《公司法司法解释三》第13条第2款和《民事执行追加当事人规定》第17条的规定，未缴纳或未足额缴纳出资的股东可以被追加为被告或者被执行人，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
但是上述两项规定仅能适用于股东在实缴期限已届满仍未实缴出资的情形，公司或债权人并不能要求实缴期限未届满的股东提前实缴出资。针对这种情况，《九民纪要》在确认在股东依法享有期限利益的前提下，规定可以适用“加速到期”规则的两种例外情形：其一为公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；其二为在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。
新《公司法》的规定将“加速到期”规则的适用条件进一步放宽，规定在公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人就有权提出主张，要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
另一方面，在司法实践中也存在股东缩短出资期限必须经股东会一致决定的裁判规则。而上述新《公司法》规定的“公司不能清偿到期债务”，可以进一步为司法裁判提供有力依据。
案例延展6：（2019）沪02民终8024号，刊载于《最高人民法院公报》2021年第3期
法院认为：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
三、公司治理专题
（一）股东知情权的扩张
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
上述新《公司法》的规定吸收了《公司法司法解释三》关于股东知情权的规定，将股东有权查阅的资料范围扩大到了包括会计凭证，并简化了股东知情权的行使方式，规定股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，并删除了司法解释中需有股东本人在场的限制。
（二）股东会、董事会和经理的治理结构重塑
1、“执行董事”法律内涵的变更
第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
新《公司法》不再在有限责任公司中采用“执行董事”的名称，不设董事会的公司中由一名董事行使董事会职权。
2、监事会或将退出历史舞台
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
有限责任公司中的股东会、董事会和监事会的治理结构自1993年首部《公司法》确立运行至今，立法机关注意到了监事会缺乏独立性，“没有赋予监事会足够的权威以对抗公司管理层和公司控制者，使公司监事会制度徒有其表”的情况。
新《公司法》的上述规定赋予了公司不再设立监事会或监事的自由，可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。这项修订将打破首部《公司法》实施以来股东会、董事会和监事会权力制衡的公司治理结构。
3、明确董事解任的处理方式
第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
上述新《公司法》的规定吸收了《公司法司法解释五》关于股东会解任的内容，在立法层面确立了股东会解任董事无须具有合法甚至合理的理由，但同时也明确了董事可以要求公司予以赔偿，而公司是否需要赔偿以及赔偿的合理数额可以参考《公司法司法解释五》规定的“法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素”。
另一方面，董事会作出解聘总经理的决议，司法实践的裁判观点也和上述新《公司法》的规定基本一致，即无须具有合法甚至合理的理由，只需判断董事会决议符合程序和公司章程的规定。
案例延展7：最高人民法院指导案例10号
法院认为：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
（三）董监高义务的加强
1、抽逃出资规则中的董监高责任
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
上述新《公司法》的规定新增了董监高对抽逃出资的股东的连带责任，督促董监高履行职责，避免股东抽逃出资情形发生，维护公司合法权益。
2、董监高和“影子董事”的忠实义务和勤勉义务
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
新《公司法》的上述规定明确了董监高的忠实义务和勤勉义务的一般判断标准，即董监高的忠实义务是“消极义务”，其核心是“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务是“积极义务”，即“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。在上述忠实义务和勤勉义务的一般判断标准下，新《公司法》利用第181条至188条的规定明确了董监高履行职务的具体情形和法律责任，构建董监高忠实义务和勤勉义务的完整体系。
不仅如此，新《公司法》的上述规定还考虑到了“影子董事”或“事实董事”的情形，规定不担任公司董事但实际执行公司事务的公司的控股股东、实际控制人，也应当符合董监高履行忠实义务和勤勉义务的要求。
四、股权转让专题
（一）删减股权对外转让的准许程序
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
新《公司法》的上述规定删除股权对外转让的准许程序，仅保留了转让股东向其他股东征询其是否行使优先购买权的程序，即股东对外转让股权不再需要征得过半数股东的同意，而是将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，由其他股东直接表示是否行使优先购买权，节省了股权对外转让的交易步骤，有利于提高商事效率和避免争议。
（二）明确股权转让中的出资义务承担
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
根据《公司法司法解释三》第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，受让人应对该股东未（全面）履行的出资义务承担连带责任。但是该规定也仅能适用于股东在实缴期限已届满仍未实缴出资的情形，在实缴期限未届满的股权在转让后，由转让方还是受让人承担实缴出资义务，在理论上与司法实践中都存在较大争议。
新《公司法》的上述规定则明确了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任，为股权转让后出资义务应由转让方还是受让方承担提供了法律依据，并明确了转让人未出资或者瑕疵出资的责任。
（三）扩张异议股东的股权回购权
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
由于有限公司的封闭性和人合性特征，在股东之间存在争议或纠纷时，有限公司可能会陷入到“公司僵局”的局面之中，公司既无法形成有效的公司决议，公司股东也面临退出无门的情况。原《公司法》规定的异议股东回购权在司法实践中也面临适用条件要求过于苛刻的难题。新《公司法》在第八十九条第三款增加了股东得以行使“异议股东回购请求权”的一种情形，规定公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
结合新《公司法》第二十一条第三款的规定，当公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的情况发生时，其他股东有权选择根据新《公司法》第二十一条第三款的规定要求股东承担赔偿责任，也有权选择根据第八十九条第三款的规定要求公司回购股权。
五、公司减资和注销专题
（一）等比例减资及其例外
第六十六条第三款 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二百二十四条第三款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
新《公司法》的上述规定为同比例减资和定向减资适用不同条件提供了法律依据，在同比例减资的情况下需按照第六十六条第三款的规定经代表三分之二以上表决权的股东通过，在不同比例减资的情况下，可以由有限责任公司全体股东另行约定或者股份有限公司章程另行规定，为股权投融资领域常见的定向减资提供了法律依据，保留了投资人通过定向减资退出公司的渠道。
案例延展8：（2018）沪01民终11780号案（全国法院系统2019年度优秀案例）
法院认为：不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，除非全体股东或者公司章程另有约定，应当由全体股东一致同意。
（二）简易减资规则的明确
第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
理论上，公司减资可以为实质减资和形式减资：实质减资是指公司净资产从公司流向股东，并相应减少该股东所认缴的注册资本额，同时减弱公司信用或偿债能力；形式减资仅将公司注册资本额（对应股东已经实缴的部分）减少，而不发生公司净资产的流动，并不使股东认缴而未缴的出资额减少，也不使公司财产减少，亦未损害债权人的利益，仅使得公司注册资本减少至更能反映公司资本的水平，方便以后满足条件时分配利润。
新《公司法》第二百二十五条在一般的严苛的减资程序之外，创设了简易减资规则，公司依照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本以弥补亏损，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务，同时应当进行公告。另外，为保护公司债权人的利益，防止公司利用简易减资违法分配利润，该条还规定公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
案例延展9：（2019）最高法民再144号，刊载于《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）》
最高院认为：如果在公司减资过程中股东并未实际抽回资金，则属于形式上的减资，即公司登记的注册资本虽然减少，但公司责任财产并未发生变化。这种情形下，虽然公司减资存在违法行为，应由相关管理机关对其实施一定的处罚，但股东并未利用公司减资程序实际抽回出资、侵犯公司财产权，亦未损害债权人的利益，因此不能因公司减资程序不合法就认定股东构成抽逃出资。
（三）简易注销规则的确立
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
根据一般的注销程序，公司注销需要先经过成立清算组、发布债权人公告、分配公司财产、制作清算报告等清算程序，再需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记等，程序较为复杂、耗时较长，并不利于企业退出市场。
新《公司法》的上述规定吸收了《关于全面推进简易注销登记改革的指导意见》《关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》《市场主体登记管理条例》等文件，在立法层面确立简易注销程序，有利于提升市场主体的退出效率，降低退出成本，减少僵尸企业数量，提高社会资源利用效率。
六、结语
新《公司法》历经四读，对原《公司法》进行了全方面的修订，不仅直击公司法实践中的难点与痛点，具有现实针对性，还充满了理论创新和立法进步，富有前瞻性和引领性，对公司法实践具有重大意义。
另一方面，“法律的生命在于实施”。新《公司法》虽然在立法层面完善了公司法的框架和各项重要制度，但其具体条款的适用和解释仍需借助规范性文件的进一步细化以及司法实践的深入探索，恒致律师团队将持续跟进。
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张振华，连越律师事务所高级合伙人，恒致律师团队负责人，连越公司法律事务部副部长，毕业于中国政法大学，法学硕士。张振华律师专注于股权投资，并购重组，商事争议解决，股权架构设计及股权激励，常年法律顾问等专业领域，曾于某上市券商投资银行部工作多年。张振华律师担任广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、广东省民营企业律师服务团成员、广州市律师协会并购重组业务专业委员会委员、广州互联网法院特邀调解员、东莞仲裁委员会仲裁员、广州青年法律论坛特聘导师等社会职务。
刘庆璇，广东连越律师事务所律师，暨南大学经济学学士和法学学士、中国政法大学法律硕士和德国汉堡大学欧洲—国际法学硕士（LL.M），专注于民商事争议解决、股权投融资、企业股权架构设计、公司治理和常年法律顾问服务等业务领域。刘庆璇作为团队项目成员为众多客户在中国各级人民法院以及各仲裁机构成功地处理了多起民商事诉讼和仲裁案件，擅长在重大、疑难、复杂的民商事纠纷中梳理和剖析案件事实和争议焦点，结合学术理论和司法实践为客户提出合理有效的诉讼方案。此外，刘庆璇还作为非诉项目成员和常年法律顾问项目成员服务于上市公司、大型互联网公司、高新技术科技公司和国有企业，善于为客户基于复杂商业实践提出具有建设性的解决方案。
