时间：2023-11-23
作者：广东连越律师事务所
2009年，最高院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《海南会议纪要》），明确了属于《海南会议纪要》第十二条规定的特定范围内的金融不良债权转让案件适用受让日后停止计息规则。而《海南会议纪要》适用范围以外的一般金融不良债权转让案件是否应当参照适用受让日后停止计息规则，换言之，非金融机构受让人能否主张受让日之后的利息，在司法实践中尚未形成统一的裁判规则。
（一）不支持受让日之后的利息（包括罚息、复利）。
1.金融不良债权的利息（包括罚息、复利）收取权利具有专属性，非金融机构性质的受让人不能享有原权利人依其作为金融机构特殊身份而特别享有的权利。
2.根据《海南会议纪要》会议精神，考虑不良资产债权转让的特殊性和转让价格低等特点，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《海南会议纪要》的规定。
【法院观点】 最高院二审认为：案涉债权属于金融不良债权，根据在案证据，至诚控股公司通过竞买方式以远低于按原贷款合同约定计算的借款本息的对价从华融福建分公司取得上述债权。至诚控股公司非金融机构，结合对不良债权处置的司法政策及本案实际情况，一审判决对至诚控股公司主张的案涉债权受让日之后按原贷款合同约定计付的利息（包括罚息、复利）未予支持，并无不当。
金融机构因发放贷款所产生的纠纷属于金融借款合同纠纷，而非金融机构的债权是从金融机构受让取得，应当适用金融贷款利率，而不应适用民间借贷的相关规定。
按年利率24%的标准计收利息属金融机构的专属权利，非金融机构无法以债权转让方式继受该等权利，其计收逾期利息应适用民间借贷司法解释的规定，以不超过4倍LPR为限。
【法院观点】 广州中院二审认为：首先，《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”。本案中，中国信托对罗康长享有的权利包括债权本金及按年利率24%的标准计收利息的权利。然债权转让后睿祥公司能否完整继受债权人按年利率24%的标准收取债务人逾期利息的权利，取决于利息计收标准是否具有专属于债权人自身的特性。
其次，《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条第2点规定：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本”。可见，金融借款合同中的息费收取标准以年利率24%为限，且专属于金融机构。中国信托是经批准依法设立从事贷款业务的金融机构，享有以年利率24%标准计收利息的专属权利，故其按前述标准收取利息合法合规。而睿祥公司不属于金融机构，其依法无权取得该项专属权利，应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》进行处理。根据该项司法解释的规定，民间借贷逾期利息的收取以不超过合同成立时的LPR四倍为限。本案合同成立时LPR为3.85%，故睿祥公司计收逾期利息的上限应以不超过年利率15.4%为限。
最后，《债权转让协议》是睿祥公司与中国信托双方自愿签订，是双方当事人的真实合意。但当事人的意思自治亦不能违反法律法规的强制性规定，相关权利的取得亦应以遵守法律法规为前提。不同主体对息费计收的标准涉及统筹兼顾利率市场化改革以及维护正常金融秩序的要求，是基于国家公共秩序管理的需要，即使意思自治也需要在法律许可的范围内行驶，不得以双方约定排除法律法规的强制性规定。若以债权转让的名义使得睿祥公司有权以年利率24%的标准计收息费，则变相突破了非金融机构以LPR四倍的计息标准，无疑与相关法律法规相悖，不能为司法裁判所确认。商事主体从事市场行为，理应对超出法律法规许可范围可能导致的风险予以预见，并按照风险自担的市场交易规则理性处分自身合法权益。
综上，一审法院认定按年利率24%的标准计收利息属金融机构的专属权利，睿祥公司作为非金融机构无法以债权转让方式继受该等权利，而应按LPR的四倍计收利息合理有据，本院予以维持。
由前述案例可以看出，关于非金融机构受让人能否对债务人主张受让日之后的利息问题，实务中仍存在较大分歧，甚至出现截然相反的判决结果。经对法院先后作出的判决结果进行研究，笔者认为，法院观点具有以下变化趋势：其一，关于金融不良债权受让后的利息，从支持利息，转为不支持利息。其二，关于金融不良债权受让后的利息上限规制，从不受民间借贷法律规范调整（以年利率24%为上限），转为应受民间借贷最高利率限制（4倍LPR）。
此前，最高院在对百格公司与龙商公司借款合同纠纷案[（2015）民二终字第156号民事判决书]作出的裁判分析意见认为：“收取借款利息并非金融机构的专属权利，在百格公司受让案涉债权之后，自然享有依照案涉合同请求包括龙商公司在内的债务人支付利息的权利。华信公司是金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构，其因发放贷款所产生的纠纷属于金融借款纠纷而非民间借贷纠纷，而百格公司的债权是从华信公司继受取得，该公司主张该债权自然亦不应适用关于民间借贷的相关规定。龙商公司以原金融借款已经转化为民间借贷，进而认为案涉贷款约定的利息及违约金不应超过中国人民银行发布的同期同类贷款利率四倍的理由，没有法律依据，不予支持。”该判决书阐明的司法观点一度被地方法院和仲裁委采用，目前部分法院和仲裁仍持此观点。不过，从各地法院的新发案例来看，如前述第一点第（一）项、第（三）项所附案例，鉴于金融不良债权的特殊性，考虑受让人不具有金融机构资质、金融借贷和民间借贷利率的规制上限不同、以及受让人取得不良债权支付的对价远远低于原债权价值等因素，越来越多的法院更倾向于债权转让后停止计息，或者以债权转让日为基准日计算利息，转让前以年利率24%为上限，转让后以4倍LPR为限。
为了解各级法院对前述争议问题的态度，笔者通过中国裁判文书网进行类案检索，并梳理出最高院和地方法院的主要裁判观点，以供探讨。
（一）不支持受让日之后的利息（包括罚息、复利）。
1.金融不良债权的利息（包括罚息、复利）收取权利具有专属性，非金融机构性质的受让人不能享有原权利人依其作为金融机构特殊身份而特别享有的权利。
2.根据《海南会议纪要》会议精神，考虑不良资产债权转让的特殊性和转让价格低等特点，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《海南会议纪要》的规定。
案例1：至诚控股公司与广冠公司借款合同纠纷案[（2020）最高法民终1070号]
【法院观点】 最高院二审认为：案涉债权属于金融不良债权，根据在案证据，至诚控股公司通过竞买方式以远低于按原贷款合同约定计算的借款本息的对价从华融福建分公司取得上述债权。至诚控股公司非金融机构，结合对不良债权处置的司法政策及本案实际情况，一审判决对至诚控股公司主张的案涉债权受让日之后按原贷款合同约定计付的利息（包括罚息、复利）未予支持，并无不当。
案例2：远大袜业公司与银辰经济公司、银辰置业公司借款合同纠纷案[（2020）最高法民申6457号]
采取类似裁判观点的案例
金融机构因发放贷款所产生的纠纷属于金融借款合同纠纷，而非金融机构的债权是从金融机构受让取得，应当适用金融贷款利率，而不应适用民间借贷的相关规定。
案例3：卓盈企业与时运达公司金融借款合同纠纷案[（2021）粤03民初5657号]
采取类似裁判观点的案例
按年利率24%的标准计收利息属金融机构的专属权利，非金融机构无法以债权转让方式继受该等权利，其计收逾期利息应适用民间借贷司法解释的规定，以不超过4倍LPR为限。
案例4:睿祥公司与罗康长借款合同纠纷案[（2021）粤01民终23247号]
【法院观点】 广州中院二审认为：首先，《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”。本案中，中国信托对罗康长享有的权利包括债权本金及按年利率24%的标准计收利息的权利。然债权转让后睿祥公司能否完整继受债权人按年利率24%的标准收取债务人逾期利息的权利，取决于利息计收标准是否具有专属于债权人自身的特性。
其次，《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条第2点规定：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本”。可见，金融借款合同中的息费收取标准以年利率24%为限，且专属于金融机构。中国信托是经批准依法设立从事贷款业务的金融机构，享有以年利率24%标准计收利息的专属权利，故其按前述标准收取利息合法合规。而睿祥公司不属于金融机构，其依法无权取得该项专属权利，应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》进行处理。根据该项司法解释的规定，民间借贷逾期利息的收取以不超过合同成立时的LPR四倍为限。本案合同成立时LPR为3.85%，故睿祥公司计收逾期利息的上限应以不超过年利率15.4%为限。
最后，《债权转让协议》是睿祥公司与中国信托双方自愿签订，是双方当事人的真实合意。但当事人的意思自治亦不能违反法律法规的强制性规定，相关权利的取得亦应以遵守法律法规为前提。不同主体对息费计收的标准涉及统筹兼顾利率市场化改革以及维护正常金融秩序的要求，是基于国家公共秩序管理的需要，即使意思自治也需要在法律许可的范围内行驶，不得以双方约定排除法律法规的强制性规定。若以债权转让的名义使得睿祥公司有权以年利率24%的标准计收息费，则变相突破了非金融机构以LPR四倍的计息标准，无疑与相关法律法规相悖，不能为司法裁判所确认。商事主体从事市场行为，理应对超出法律法规许可范围可能导致的风险予以预见，并按照风险自担的市场交易规则理性处分自身合法权益。
综上，一审法院认定按年利率24%的标准计收利息属金融机构的专属权利，睿祥公司作为非金融机构无法以债权转让方式继受该等权利，而应按LPR的四倍计收利息合理有据，本院予以维持。
采取类似裁判观点的案例
由前述案例可以看出，关于非金融机构受让人能否对债务人主张受让日之后的利息问题，实务中仍存在较大分歧，甚至出现截然相反的判决结果。经对法院先后作出的判决结果进行研究，笔者认为，法院观点具有以下变化趋势：其一，关于金融不良债权受让后的利息，从支持利息，转为不支持利息。其二，关于金融不良债权受让后的利息上限规制，从不受民间借贷法律规范调整（以年利率24%为上限），转为应受民间借贷最高利率限制（4倍LPR）。
此前，最高院在对百格公司与龙商公司借款合同纠纷案[（2015）民二终字第156号民事判决书]作出的裁判分析意见认为：“收取借款利息并非金融机构的专属权利，在百格公司受让案涉债权之后，自然享有依照案涉合同请求包括龙商公司在内的债务人支付利息的权利。华信公司是金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构，其因发放贷款所产生的纠纷属于金融借款纠纷而非民间借贷纠纷，而百格公司的债权是从华信公司继受取得，该公司主张该债权自然亦不应适用关于民间借贷的相关规定。龙商公司以原金融借款已经转化为民间借贷，进而认为案涉贷款约定的利息及违约金不应超过中国人民银行发布的同期同类贷款利率四倍的理由，没有法律依据，不予支持。”该判决书阐明的司法观点一度被地方法院和仲裁委采用，目前部分法院和仲裁仍持此观点。不过，从各地法院的新发案例来看，如前述第一点第（一）项、第（三）项所附案例，鉴于金融不良债权的特殊性，考虑受让人不具有金融机构资质、金融借贷和民间借贷利率的规制上限不同、以及受让人取得不良债权支付的对价远远低于原债权价值等因素，越来越多的法院更倾向于债权转让后停止计息，或者以债权转让日为基准日计算利息，转让前以年利率24%为上限，转让后以4倍LPR为限。
综上所述，金融不良债权转让后，受让人对受让日后的利息主张能否得到法院支持，各地法院的裁判结果不尽统一，或完全不支持，或完全支持，或部分支持。针对同案不同判，办理此类业务时，尤其需要关注管辖法院及其上一级法院的过往判例，并根据诉讼地位提供相应的有利案例供法院参考。
本文作者
王淡芳，连越律师事务所律师，专注于政府及企业法律顾问、民商事争议解决、公司治理等业务领域，熟悉行政法律法规及机关单位基本运作流程，在政府机关单位、企业常年法律顾问服务方面具有一定的研究和实践经验。
